Що таке корпоративний договір і навіщо він, якщо вже є статут?
Наскільки ви довіряєте своєму партнеру в бізнесі?
Підприємницька діяльність — це не лише про віру в порядність і дружні стосунки, а й про юридично прописані правила, гарантії та зобов’язання. Те, що сьогодні здається неформальною домовленістю «за кавою», завтра може коштувати компанії репутації, майна чи контролю. У сучасних умовах нестабільності, одним із ключових інструментів захисту партнерських відносин стає корпоративний договір.
Відповідно до ч. 1 ст. 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», корпоративний договір — це письмова угода між учасниками товариства, яка зобов’язує їх реалізовувати свої корпоративні права певним чином або утримуватися від їх реалізації.
Простими словами, корпоративний договір — це:
- Алгоритм дій партнерів у критичних та стандартних ситуаціях (прийняття рішень, вихід з ТОВ, заборона конкуренції);
- Інструмент гарантій та взаємного захисту на будь-якому етапі розвитку бізнесу;
- Конфіденційна домовленість між учасниками, яка не вимагає державної реєстрації.
У свою чергу, статут ТОВ — це установчий документ, що визначає:
- Найменування товариства;
- Органи управління, їх компетенцію;
- Порядок прийняття рішень;
- Умови вступу/виходу;
- Облік часток у системі Центрального депозитарію цінних паперів.
У чому різниця між корпоративним договором і статутом?
Хоча обидва документи регулюють діяльність товариства, їх призначення та правовий статус істотно відрізняються. Ось ключові відмінності:
1. Обов’язковість. Статут є обов’язковим документом для створення ТОВ — без нього товариство не може бути зареєстроване. Натомість корпоративний договір не є обов’язковим, але його укладення настійно рекомендується для формалізації відносин між партнерами.
2. Публічність. Статут є публічним документом і зберігається у державному реєстрі, тому доступний для перегляду третіми особами. Корпоративний договір — конфіденційна угода, яка не публікується і не підлягає обов’язковій реєстрації.
3. Сфера регулювання. Статут регулює загальні питання управління товариством: його назву, органи управління, порядок прийняття рішень, правила вступу та виходу з ТОВ, а також облік часток. Натомість корпоративний договір зосереджений на врегулюванні взаємовідносин між учасниками: як голосуються рішення, які санкції застосовуються у разі порушень, коли дозволений продаж частки тощо.
4. Юридична сила. Статут має вищу юридичну силу у правовій структурі товариства. Корпоративний договір не може суперечити ані статуту, ані чинному законодавству, але він має юридичну силу між його сторонами.
5. Гнучкість. Корпоративний договір — дуже гнучкий інструмент. Він дозволяє деталізувати особливі умови співпраці, які неможливо або недоцільно прописувати в статуті. Статут більш формальний і обмежений вимогами закону.
6. Порядок внесення змін. Для зміни статуту потрібно провести загальні збори учасників, затвердити рішення письмово, нотаріально посвідчити зміни та зареєструвати їх у держреєстрі. Корпоративний договір змінюється значно простіше — шляхом укладення додаткової угоди між сторонами.
7. Сторони договору. Статут підписують усі учасники товариства. Корпоративний договір можуть укласти як усі учасники, так і лише частина з них. Ба більше — до нього можуть приєднуватися сам ТОВ або навіть треті особи.
8. Санкції за порушення. У статуті не передбачені санкції між учасниками. У корпоративному договорі можна передбачити штрафи, пеню або обов’язок викупу частки у разі порушення умов.
9. Форма документа. Обидва документи укладаються в письмовій формі. Для статуту обов’язкове нотаріальне засвідчення, а от для корпоративного договору — ні, хоча це рекомендується.
10. Строк дії. Статут діє до моменту ліквідації товариства. Корпоративний договір укладається на конкретно визначений строк або до настання певної події (наприклад, припинення діяльності ТОВ).
Що можна врегулювати у корпоративному договорі?
Корпоративний договір — це юридична безпека бізнесу. У ньому можна передбачити:
- Порядок голосування на загальних зборах, включаючи делегування права голосу.
- Умови обов’язкового продажу частки — наприклад, при досягненні віку чи неучасті в управлінні.
- Відповідальність учасника у вигляді штрафу або пені за порушення умов.
- Умови конфіденційності та відповідальність за її порушення.
- Порядок прийняття нових учасників (лише за умови підписання договору).
- Обмеження на продаж частки без погодження або упродовж певного строку.
- Переважне право на викуп частки іншими учасниками.
- Положення про неконкуренцію (non-compete).
- Правила дарування чи застави частки.
- Визначення права інтелектуальної власності (код, ТМ тощо).
- Врегулювання конфліктів (арбітраж, третейські механізми).
- Вибір права іншої юрисдикції (за ЗУ «Про міжнародне приватне право»).
⚠️ Важливо: корпоративний договір не може передбачати обов’язок голосувати за вказівкою органів управління — такий пункт є нікчемним.
Коли корпоративний договір обов’язково потрібен?
Ситуація 1: Один працює, інші — ні ➡ Фіксується функціональний розподіл, компенсація за активність (наприклад, більша частка прибутку).
Ситуація 2: Призначення «своїх» ➡ Передбачити погодження кваліфікованою більшістю, заборону найму родичів без згоди.
Ситуація 3: Особисте користування майном ➡ Прописати правила використання (за згодою або платно), санкції.
Ситуація 4: Партнер створює конкурента ➡ Положення про non-compete, заборона паралельного бізнесу, штрафи.
Ситуація 5: Продаж частки сторонній особі ➡ Умови переважного викупу, строки, санкції, компенсації збитків.
Висновки
Корпоративний договір — це щит для вашого бізнесу в умовах непередбачуваності, який дозволяє захистити інтереси учасників, всиановити чіткий порядок взаємодії, уникнути конфліктів, не витрачати час та ресурси на суди.
Документ не потребує реєстрації, прицьому, визнається судами. Усі зміни — тільки за згодою сторін. Це гарантує гнучкість, баланс і контроль.
Підготуйте бізнес до викликів — разом з Fedorova Law Firm. Ми створимо корпоративний договір, який врахує саме ваші потреби та надасть впевнений юридичний захист у партнерстві.
Статтю підготувала юрист Fedorova Law Firm Дарина МАКУХА